在刘范率凉军八卫出街亭、大散关的同时，庞德和魏延也领骁骑卫、宣威卫三万多步骑，从雕阴城出发，沿着洛水向南猛攻，当日就攻下衙县；次日又围粟邑，猛攻一整日，于当夜攻下此城。
第三日，两卫经过一整天的行军，冲至重泉城下，展开攻城。在此过程中，临晋、颌阳、莲勺的守军分派出援军前来支援，被庞德领骁骑卫冲垮。魏延督宣威卫花费了两日，攻下重泉。莲勺和颌阳的守军见事不可为，便主动撤到了临晋城进行防御收缩。
临晋城守军由此暴增至八千人，而且派出其中两千人分守王城；王城与临晋城相隔只有几里，一大一小两座城池成掎角之势，攻临晋城，则王城守军援救；攻王城，则临晋城守军相救。宣威卫和骁骑卫便在两城面前顿挫了下来，庞德不得不命令骁骑卫士兵放弃骑马，一同加入到攻城战之中。
尽管两卫尽力攻打，但临晋城和王城守军十分坚韧，猛攻两日，仍旧难以撼动。在庞德和魏延焦头烂额之时，锦衣卫传来消息，董卓派来接替皇甫嵩的董旻，已经率军接近了弘农郡湖县，即将进入关中。
而除了临晋城和王城还难以攻下外，华阴还有长史梁衍率领的一万守军。他们若是不能赶在董旻进军关中之前，攻下临晋城、王城和华阴城，那么董旻就会与凉军争夺关中，大好形势一去不复返。庞德和魏延又得知刘范已经率军进围槐里城，赶忙派人赶去槐里城报告，请示下一步该如何行动。
刘范在进抵长安城下时，接到了两人送来的军情，也深感头疼。连忙召集贾诩、郭嘉、张郃、文聘、黄忠、乐进等人商议。
在挂起的牛皮地图前，刘范一边挥起剑鞘指着地图上标明的城邑，一边沉重说道：“长安城内，京兆尹盖勋还有三万守军，他若全力守城、很可能强逼城内百姓充军一同参与守城，则守城人众最多将至十万；长安城周遭，还有霸陵、高陵、新丰、杜陵、蓝田、万年、郑县等城邑，各自拥兵数千，拱卫长安城；
而我军虽有八卫、十二万六千之众，攻入关中以来，战死、负伤者六千多人，现有十二万步骑；以如此兵力包围长安城尚可，但短时间内强行攻下、几率不大；
董旻率领近五万人正在赶来，前锋已过弘农郡湖县，
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