长安西，约六七百里，是秦州，即后世之天水。
大业十三年四月，也就是去年四月，本为隋之金城（甘肃兰州）校尉的薛举，在金城起兵造反，自称西秦霸王，建元秦兴。起兵以后，他招附余盗，劫掠官马，其兵锋锐甚，所徇皆下，以两千精锐大败拥兵万人，驻在枹罕（今甘肃临夏）的隋将皇甫绾，随即进取鄯州（今青海乐都）、廓州（今青海贵德南）等地，不到十天，就尽有陇西，兵达十万余。
这年七月，薛举在金城称帝，而后令其子薛仁杲围秦州，又遣别部分攻掠河池、渡河击李轨，别部都战败了，唯薛仁杲攻克了秦州。薛举乃将其都城，迁到秦州。十二月时，他又遣薛仁杲攻扶风郡（今陕西宝鸡）。扶风郡离长安就更近了，过了扶风郡，即长安城。
当时，扶风有贼唐弼占据，有众十万。唐弼因谶纬“李氏当王”，拥立了一个叫李弘芝的人为帝。薛举遣使招之，唐弼遂杀李弘芝以从。薛仁杲趁唐弼无备，袭之，尽夺其众，军益张，号二十万。於是准备进攻长安。正好李渊在这个时候入了关，立代王杨侑为隋帝，入据长安。薛举就暂时没有进攻长安，转取扶风余县。李渊令李世民往击之，薛举兵败西还。
——李世民击败薛举此战，即前文所述之李世民“追至垅坻而还”之此战，垅坻，已近天水。
薛举自起兵起来，无往不克，这一仗是他头次的败仗，尝到了李世民用兵的厉害。起先，他颇恐慌，至有投降之意，问群臣：“自古天子有降事乎？”但很快就后悔问出了这句话。
李渊趁胜，遣故隋之晋阳县令姜謩、窦轨攻薛举，进至长道（今甘肃陇南），为薛举所败，引还；李渊又使通议大夫刘世让招揽唐弼馀党，与薛举相遇，战败，为薛举所虏。
通过这两场胜仗，薛举重拾了信心，用其谋主郝瑗之谋，计划与陕北的梁师都联兵，及厚赂突厥，一块儿再打长安。却当苑君璋与李善道议定，还雁门之际，薛举正是在图谋此事。
长安城中，李渊接从附了他的本隋之五原郡通守张长逊的急报，已经获知薛举的异动。
上个月，攻弘农虽然未克，但从关中仍有别路可以东出，便是经商洛，而入南阳，李渊急於插手关东，因改遣太常卿郑元璹将兵出商洛，
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