娘希匹先生为策应第五战区作战，命汤恩伯集团军进驻民权县，胡宗南兵团驻守兰考县，两大重兵集团虎视眈眈，随时可能进攻菏泽，切断第十四师团退路与补给。
汤恩伯集团军下辖第十三军、第九十二军、第八十五军，总兵力八万余人，胡宗南兵团下辖第一军、第九十军，总兵力五万余人，皆是中央军主力。可二人一心保存实力，并未全力进攻，仅派出少量部队对菏泽外围进行袭扰、佯攻。
即便如此，土肥原贤二也不敢掉以轻心，菏泽是他的生命线，绝不容有失。为防备汤恩伯、胡宗南两大重兵集团，他被迫分出两个独立混成旅团，总计两万兵力，驻守菏泽外围，抵御中国军队的袭扰。
如此一来，土肥原贤二手中能投入济宁、汶上前线的兵力，仅剩不到四万人的精锐甲种师团兵力，去掉师团，辎重等直属部队，再分兵两路，进攻济宁、汶上的日军兵力，各不过一万五千人左右。
可即便日军兵力分散，装备与战力的优势依旧悬殊，于兆麟、唐聚五所部，打的异常艰辛。
日军凭借重炮、坦克的立体火力优势，对济宁、汶上城墙与防御工事狂轰滥炸，城墙坍塌，工事被毁，守军将士依托残垣断壁，顽强抵抗，用98K步枪、手榴弹、刘珍年的电锯，一次次击退日军的冲锋。
“空军呢？我们已经呼叫三次空军支援了！”于兆麟满脸黑渍，他对通信兵大吼着。
一旁的副官为难的说道“师长，第五战区各地都是战争四起，黄河防线上，空军已经和鬼子华北陆航厮杀了好几天了，还有鲁南前线也是需要大量空军支援，赵祥禄司令说了，两个小时后，派遣一个中队的黎明和一个中队的暴雨来支援！但是只能支援一个波次就要返回！赵祥禄司令说，这两个中队，都是从胶东前线调过来的，属于违规操作了。”
“行！帮我打电报，替我谢谢赵司令！”于兆麟用袖子抹了一把滴落的混合着硝烟的黑色汗水“和他说，我老于有命回去的话，请他喝酒！”
济宁城西，赵王河沿岸，一道低矮的土堤便是警备第二师防线最靠前的支撑点，河面不宽，却成了阻挡日军西进的天然屏障，堤上工事被炮火炸得残缺不全，遍地都是弹壳与血迹。
驻守此
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