06、110、116三个预备役师团，随同第15、17、21、22四个常备师团，分别从朝鲜陆路和大沽海路进入华北，尚有四个预备役师团正在组建中。
淞沪派遣军抽调了第3、6、13、101四个师团，关东军抽调了第4、12两个师团，加上2个陆军毒气联队，6个步兵独立大队，以及伪军20000余人。
这样，不算装甲部队和航空兵，仅地面部队就已达到70余万人，分四路向我华北和山西抗日解放区进攻。
最北的一路由关东军第4、12师团，第106、116新组建的预备役师团，加上约5000余人的伪军，沿平绥铁路向晋北发起进攻。
北中路由第15、17两个师团和2000余人的伪军组成，从河北涞源一线杀奔山西的灵丘。
南中路由第21、22、110、101四个师团，加上万余名的伪军组成，拟攻陷石家庄后沿正太铁路经娘子关进入山西。
最南路由淞沪派遣军第3、6、13三个师团和4000余人的伪军组成，经邯郸、武安、涉县一线杀奔山西的长治。
华北方面军由于先后损失了5个师团，现有兵力只够勉强守卫平津等要地，只抽调出方面军直辖坦克第3师团，独立混成第9旅团，独立步兵第2旅团，会同6个步兵独立大队作为机动预备力量。
从日寇的兵力分布来看，平绥线和正太线是进攻的重点，但是其它两路也不可忽视。这样的兵力布置冈村宁次可谓煞费苦心，旨在使我军在数量上位于弱势的兵力分散，面积如此巨大的战场上难以相互间策应，无论哪一路日军突破我军的防线，都会使我军的全线面临威胁，应该说这样的布置还是十分高明的。
但遗憾的是，冈村宁次只是以我军兵力的数量来推断战斗力的，对于依托纵横交错的山地坑道，加上地雷战、地道战、麻雀战等游击战的辅助，还有数量巨大的武装起来的民兵等因素产生的战斗力，却是根本一无所知的。
2个陆军毒气联队分别投入在，沿正太线和平绥线攻击的日军部队，卑鄙无耻的日寇妄图再次寄希望于毒气，不择手段竭
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