盘踞在山西的日军主力主要有，第5师团，第20师团，第109师团一部，东条英机为司令官的关东军察哈尔派遣兵团，日军混成第15旅团等约十余万人。并且在点和线上兵力分散，再加上分兵对晋察冀，晋西北，晋东南地区扫荡，犹如遍地撒豆一般。同国民党军相比较，兵力并不占优势的日军，之所以能在一个多月前，占领大同后沿同蒲铁路进攻太原。尽管遭到国民党军的激烈抵抗，最后还是攻陷太原，除了军队整体素质和战斗意识外，飞机，大炮，坦克的优势火力还是起到决定性的作用。
其实，我军早就开始对山西的日军展开攻势了，不算大同方面的战斗，西北集团军的部队在向太原移动时，一路之上就已经开始清理日伪军了。我军的装甲部队在向平原方向移动的同时，我军的地面部队也分五路向太原方向运动。为了达到战役的突然性，白天伪装隐蔽，晚上快速行军，在我军前进路线上的大小据点，一律摧毁拔除加不留活口。日军根本没有想到，在他已经占领的后方，还有如此庞大的中国军队，支那军的主力早已溃退，剩下的散兵游勇的小股部队和游击队，根本无力攻击一个中队的鬼子和伪军协同据守的据点。一旦不能速战速决，就可能被赶来增援的骑兵和附近据点的鬼子包围，要想脱身十分困难，被全部歼灭的风险极大。
所以，鬼子把大部队多部署在太原至临汾之间的地区，防范第二战区的国民党军，其他地区大队规模的日军都很少。而西北集团军就不同了，前段时间“恰似猛虎卧荒丘，潜伏爪牙难受”，眼看着华北东线的部队打了一个又一个的胜仗，心里更是憋气加窝火，可下放了出来，嗷嗷叫的士兵恨不能立马抓来个鬼子给生吞了。开始，有的部队见到一个据点，一阵狂轰滥炸，把所有的鬼子和伪军一个不剩地消灭了还不解恨，用炸药把据点炸得几乎没有任何高出地表的物体，还美其名曰：学小鬼子制造无人区，很快这种毫无意义的浪费行为受到上级批评。
后来，打仗就很讲究了，先派小股部队用轻武器猛攻一个据点，引来敌人的增援后，再由大部队来包饺子，这样极大地提高了歼敌效率，收到了事
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