云朔地区的土著蕃部，早年就大多追随萧林石南下了。
此时居于云朔的，一部分乃是随着赤扈铁骑南下，隶属于镇南宗王府二十二千户的赤扈牧民，有三万余众。
一部分乃是从辽东等地迁入番户、汉民，约有十万人。
当然，居住于桑干河两岸的，更多还是当年隶属于契丹治下的云朔汉民，总计有四五十万之多；曹师雄、岳海楼所部汉军，早年就是从这些汉民里征召。
还有高达四五十万，乃是镇南宗王府一路从河淮、河东北撤，强行随军北迁的汉军军户家小及一部分驱口，约有四五十万人。
镇南宗王府现在要做的，就是将这一百二三十万附民以及数以百万计的牲口，一个不留的全迁到阴山以北的漠南草原里去。
然而在这个过程中却遭到强烈的抵触与反抗。
此时的抵触与反抗已经不仅仅局限于普通民众，各种悲观绝望的情绪也在降附汉军的中下层武吏及兵卒中间弥漫。
之前一路北撤，汉军兵卒及家小还是勉强配合的，至少没有滋生特别激烈的抵触或反抗情绪。
因为他们之前以为哪怕是退到云朔，也能分到屋舍与耕种的田地栖息繁衍。
然而此时还要进一步放弃云朔，彻彻底底撤到阴山以北、他们全然无知的茫茫草原之中，他们又怎么可能平静以待？
撤到草原之中，世代耕种为生的他们要如何生存，难道要跟茹毛饮血的番民一样，去过逐水草而生的游牧生活吗？
他们能适应得了吗？
这时候，所有汉军军户北撤后都将沦为赤扈人奴隶的传言，也不失时机的在降附汉军内部流传开来，进一步加剧中下层将卒的恐慌与抵触情绪。
其时镇南王兀鲁烈在摩黎忽率部保护下，前往漠北位于鄂尔浑河畔的汗廷反省这些年来所经历的战败，宗王府留守云朔坐镇的，乃是都元帅帖马雍及曹师雄、孟平、孟俭、仲长卿等将。
帖马雍等赤扈将帅对敢于逃亡或反抗的人群，自然是毫不留情的予以追捕、血腥镇压。
曹师雄、仲长卿等汉将即便早就注意到汉军内部的不稳定与抵触情绪，然而他们在镇南宗王府的话语权一贯不及帖马雍等王帐嫡系出身的将帅，甚至还因为一连串的军事失利而备受质疑；同时他们也深知他们个人留在云朔没有活路，南朝绝不会给他
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