下辖三个步兵联队，没有旅团级编制。
其战斗力和以前的常设师团相比，还是差了很多。
预备第一师，战术灵活，借助有利地形，打退了日军一次又一次的进攻。
柳川平助发现正面进攻，想要突破安庆城郊的防御阵地比较困难，与海军第三舰队的指挥官长谷川晴商议之后，决定让海军陆战队迂回到安庆城西，对安庆进行两面夹击。
但是海军陆战队刚刚在北岸登陆，便遭到49军的猛烈攻击。
他们的这种想法，李玉堂和刘多荃早就想到了。
49军属于东北军，本来下辖两个师，105师和109师。
105师刘多荃兼任师长，109师划归到24集团军之后，军事委员会又给49军补充了两个师，张砚田的118师和张言传的预备第一师。
不过现在的这三个师已经没有旅一级的作战单位，只各下辖三个团。
但是这支部队从淞沪战场到南京保卫战，已经经过了数次战火的洗礼，变得无比刚强。
小鬼子的海军陆战队，虽然借助于舰炮和飞机的轰炸，强行登陆，但依旧很难突破四十九军的防守阵地。
由于准备时间充足，要塞的炮台设的比较隐蔽，无论是舰炮还是轰炸机都很难将其破坏。
长江水道在狭窄的地方，设置了沉船等障碍，以及一些鱼雷，让日军的舰艇移动困难。
在要塞重炮和鱼雷的打击之下，击沉了日军三艘舰艇，这让华夏守军的士气更盛。
华夏海军已经转变了作战方式，利用布雷艇布置鱼雷，陈绍宽司令将其称为鱼雷游击战，在狭窄的江面上效果非常好。
日军攻打了整整三天，也没有完全突破安庆城外的防御阵地。
于是他们再一次改变策略，海军陆战队继续逆流西进，企图占领马当要塞。
可是还没有到马当，在东流便受到了强大的阻击。
由于长江水道变得狭窄，日军舰艇无法自如行动，遭到了华夏海军鱼雷快艇的袭击，文天祥号、岳飞号各击沉日军舰艇一艘。
长谷川晴只好命令第三舰队停止攻击。
这让他也认识到，华夏战场，海军再强大，作用也不会太大。
日军出动四个师团，以及海军第三舰队，第四、第五陆战队和空军，轰轰烈烈的进攻持续了7天，给华夏的守军造成了较大的伤亡，但日军的伤亡也不少
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