2月15日，民国二十七年，农历正月十六，也就是元宵节刚过，日军开始向南京发起了规模最大的进攻。
东路由上海派遣军副司令朝香宫鸠彦亲王为总指挥，除了101师团之外，还有从上海通过沪宁铁路而来的第三师团和第23师团。
朝香宫鸠彦是一位屠夫、刽子手，第3师团和第23团途经无锡、常州、镇江等地时，一路烧杀抢掠，无恶不作，好在大部分百姓已经转移了。
这也给南京周边那些对日军还抱有幻想的人再次敲响了警钟，真正认识到了日军的禽兽本性，也下定搬迁的决心。
南路由第10军司令长官柳川平助指挥，除了第18师团和114师团之外，还有从杭州湾登陆的第十一师团，经广德、溧水北上。
两路行军的速度都不快，每个师团基本上是同时挺进，而师团之间的距离也在30公里以内。
这一种行军打仗的方式，是令人可笑的，这么胆小，为何还要打仗？还要侵略？
但是松井石根就是这么要求的，两个师团都被全歼了，假如再出现意外，大本营肯定会撤换掉他这个总司令。
别人的看法是次要的，拿下南京城才是最主要的，而且在拿下南京城之前，不能出现整个旅团，哪怕是整个联队被全歼的情况
鉴于日军的这一种进攻方式，南京卫戍司令部的司令长官唐生智，副司令长官赵天明、刘兴、罗卓英、萧山令，以及参谋长周澜经过商议之后，决定直接放弃了外围防御。
任何一个师的防御阵地，都有可能要面对日军一个师团，这达不到消耗日军的目的，而是徒增伤亡。
所有的军队全部退守城郭阵地。
吴剑求的第88师补充旅固守板桥镇大山之线，这个旅下辖三个预备团。
俞济时的第74军固守牛首山一带据点至河定桥之线。
孙元良的第88师固守雨花台。
王敬久的第71军之沈发藻的第87师固守定河桥至江南铁路北之线，右与第88师及王耀武的第51师相接，左与桂永清的教导总队相接，互相配合、支援。
教导总队固守紫荆山。
第二军团（徐源泉的第10军之丁治磐的41师，在歼灭日军第九师团的战斗中立下了大功，被升为第二军团，但并没有增加编制，还是下辖两个师）固守杨坊山、乌龙山之线
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