定襄大捷与那座触目惊心的京观，如同在并州北部的胡人各部中投下了一颗巨石，激起的并非反抗的浪花，而是恐惧的涟漪。凉州军顺者生，逆者京观的凶名不胫而走。当刘朔主力兵临云中、五原等郡时，抵抗变得微乎其微。大部分休屠各中小部落闻风丧胆，或举族北逃窜入漠北，或遣使请降，献上牛羊马匹，发誓永不再犯。
刘朔采纳程昱之策，对归附者予以接纳，将其首领子弟“请”至军中，并将其部众打散，部分精壮编为义从胡骑，由凉州军官统领，余者划定牧场，严加管束。并州北部，以一种远超预期的速度，迅速平定下来。
然而，休屠各的大当于首）栾提狐鹿姑，麾下尚有控弦之士两万余，乃是其核心主力，盘踞在朔方郡腹地，依托黄河与复杂地貌，企图负隅顽抗。同时，并州南部、东部，黄巾余部与本地匪患依旧猖獗。
栾提狐鹿姑吸取了呼衍灼的教训，不再与凉州军野战，而是将主力收缩至朔方郡治临戎城（今内蒙古磴口县西北），此城临黄河而建，墙高池深，易守难攻。他企图凭借坚城和黄河天险，消耗凉州军锐气。
刘朔亲临前线，观察敌情后，冷笑一声：“困守孤城，乃自取死路！”
他做出了一个令狐鹿姑意想不到的部署：
命典韦率领重步兵及大量辅兵，在临戎城正面大张旗鼓地建造土山、云梯、攻城塔，摆出强攻架势，吸引守军全部注意力。城头箭矢如雨，滚木礌石不断落下，攻城部队看似进展缓慢，伤亡不小。
刘朔则秘密调集军中所有善于操舟的士卒，以及征集来的民船、皮筏，命关羽率领五千最精锐的轻装步兵多为刀盾手和弓弩手，趁着一个无月的黑夜，悄然从上游数十里处渡过黄河！
关羽部渡河后，人衔枚，马裹蹄，如同暗夜中的幽灵，沿着黄河北岸急行军，于黎明前最黑暗的时刻，突然出现在临戎城的侧后方！
“城破了！凉王军从后面杀来了！”
恐慌如同瘟疫般在守军中蔓延。正面守军听闻后方遇袭，军心大乱。典韦抓住战机，亲自披甲登城，手持双戟，如同杀神般第一个冲上城头，双戟挥舞，瞬间清空了一片垛口，后续部队蜂拥而上！
栾提狐鹿姑腹背受敌，仓皇率亲卫骑兵从北门突围，企图逃入阴山。
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