此后，二人利用自身声望，拉拢那些被耿家士族打压的豪绅。凉州之豪绅，闻风而动，纷纷加入叛军。叛军之势，日益浩大。众人推举边章为统帅，欲与朝廷抗衡。
皇甫嵩者，自恃剿灭黄巾有功，威名远扬。闻凉州叛乱，不等董卓之军至，便欲独建奇功，率先对叛军发起进攻。
战场之上，风沙漫天。皇甫嵩身披战甲，指挥若定。然韩遂与北宫伯玉之军，骁勇善战，且战术诡谲。皇甫嵩之军，渐露败象。
皇甫嵩心急如焚，亲自上阵，欲挽狂澜。然乱军之中，矢石如雨，其身旁士卒纷纷倒下。皇甫嵩心中悔恨交加，暗叹自己过于轻敌。
韩遂立于高处，见皇甫嵩之窘态，大笑曰：“此等狂妄之徒，竟不自量力，妄图以一己之力破吾大军，实乃痴人说梦！”北宫伯玉亦高呼：“破敌就在今朝，众将士，奋勇杀敌！”
叛军士气如虹，皇甫嵩之军节节败退，损失惨重。
董卓而至，闻皇甫嵩之败，气愤不已。谓左右曰：“皇甫嵩狂妄自大，竟不等吾这个副将，欲独吞功劳而败，真乃自不量力！如今兵力损失，何以再战？”
李儒在侧，拱手道：“主公，皇甫嵩乃怕主公您来抢其功劳，故而独自行事。”董卓哼一声道：“皇甫嵩自觉剿灭黄巾，便皆是其功，认不清现实。此次功劳，他还欲独吞，真是无耻。当年其叔父皇甫归便是如此，如今他亦这般，莫非其皇甫家皆遗传此等劣性？”李儒呵呵笑曰：“如今皇甫嵩大败，朝廷必加惩罚，也算替主公除了黄巾时被夺功劳之气。”董卓欣慰点头，心中暗想：不知朝廷能否用吾为主将。李儒观其神色，笑曰：“主公，今皇甫嵩败退，朝廷定然惩罚。此次，朝廷必用主公为主帅。”董卓见李儒猜出心思，呵呵笑之。
边章与韩遂，乘胜追击，扩充势力，危及三辅地区，凉州之地，陷入战乱之苦。百姓流离失所，怨声载道。而朝廷之中，对于凉州之乱，亦是焦头烂额，不知如何应对。
皇甫嵩兵败之讯，未几传入朝廷。汉灵帝闻之，雷霆震怒，怒斥皇甫嵩无能至极。盖灵帝本欲以皇甫嵩抑董卓，孰料董卓未抵战场，皇甫嵩已败绩，致其全盘计划皆乱。
灵帝怒不可遏，当即下旨撤去皇甫嵩主帅之位，欲封董卓为主将。值此
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