土木，修筑西园，广罗天下美女入内，其奢靡风流之态，较汉桓帝犹有过之。
士家大族，倚仗权势，兼并土地，横征暴敛。宦官集团，谄媚逢迎，贪赃枉法，鱼肉百姓。二者沆瀣一气，剥削无度，致使民不聊生，加上天灾大旱水灾，饿殍遍野，哀鸿之声，不绝于耳。
冀州之地，有一道人名曰张角。此人身材魁梧，面容刚毅，双目炯炯有神，似含悲悯之光。额宽眉浓，鼻直口方，然眉宇间隐有忧愤之色。其心怀苍生，见百姓深陷水深火热之中，遂立志救民于水火。
张角以十年之功，普救百姓，然苛政如虎，灾祸频仍，虽竭力而为，终难挽狂澜。百姓于绝望之中，对昏庸无道之朝廷尽失信心，转而信奉张角之太平道。盖因太平道宣扬无压迫、无饥寒之理想，宛如黑暗中之一线曙光，给予百姓生存之希望。十年之间，张角网络信徒达上百万之众。
然，天有不测风云。因有叛徒出卖，张角不得不提前发动起义。刹那间，“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉！”之口号响彻云霄，轰轰烈烈之农民起义如燎原之火，熊熊而起。
起义之军，旌旗蔽日，刀枪林立。百姓们振臂高呼，义愤填膺，誓要推翻这无道之朝廷，重建清平世界。张角亲率义军，奋勇杀敌，所到之处，势如破竹。然朝廷虽腐朽，仍具一定之实力，遂调兵遣将，妄图镇压起义。
一时之间，天下大乱，风云变色。董卓于凉州，闻此巨变，心有所思，欲于这乱世之中，谋取一番大业……