头号对手是已有三十万之众的赤眉军，刘玄的称帝让王莽把矛头对准了绿林军。公元23年五月，王莽派大司徒王邑、大司空王寻率领四十二万大军从洛阳出发，抵达颖川郡，决心一举歼灭绿林军。
此时绿林军的十万主力正在刘縯率领下正在围攻南阳郡首府宛城。而王邑、王寻的四十万大军的主要目标却放在了昆阳（今河南叶县昆阳镇）。
昆阳位于南阳盆地的东北外缘，距离宛城二百余里，处于黄淮平原与南阳盆地的交界，是南下南阳、北上用兵的咽喉之地。绿林军坚守昆阳的，是王凤、王常、刘秀在三月四日才攻占昆阳城的万余兵马。
双方的兵力悬殊巨大的，王邑、王寻就是要来个以强欺弱，叫嚣着要血洗昆阳城。
面对四十万来势凶狠的新朝大军，王凤、王常有些心虚，一度想率兵弃城，但这时候刘秀站了出来，指出一旦昆阳失守，则围攻宛城的绿林大军必须自溃，坚守昆阳，等待援军里外合击才是唯一的良策。
刘秀主动率十三骑在王邑大军未对昆阳进行合围之前离开昆阳，前往定陵和堰城寻找援军，刘秀刚离开，王邑的大军就将昆阳层层包围。
王莽军部下大将严尤向两位主帅提出，昆阳城小墙坚，四十万大军根本无法展开，应将主力绕昆阳而下，直奔宛城，与在宛城的绿林军主力决战，打败了在宛城的绿林军主力，昆阳自然不攻自破。
这是一个比较合理的建议，然而王邑、王寻则认为小小的一个昆阳都攻克不了，太扫面子，非得拔出这颗钉子不可，而且非四十万人不可，一个都不能少。
于是昆阳攻城战拉开了序幕。王莽大军的攻城场面相当壮观，里里外外围了十层，旗帜蔽野，埃尘满天，钲鼓之声震天动地。王邑更是制造了二十多米高的云梯，在云梯上，漫天的箭矢射向城里，城里守军的伤亡很大。但凭借城墙的坚固，更始军抵挡住了新朝大军的进攻。
毕竟双方实力悬殊，昆阳的绿林军军粮储备又不足，王凤本来坚守的意志就不强，就想到了投降。
但没有想到的是，王邑、王寻却傲慢地拒绝了昆阳绿林守军的投降，他们认为破城在即，昆阳城的军民要一个不留，才能对匪徒杀一儆百。
严尤又向王邑提出
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