，随著大单于拓跋禄官不治驾崩，拓跋猗卢正式继承大单于之位。可拓跋鲜卑此前实行三部制度已经十余年，各部之间并不和谐，拓跋猗卢刚刚即位，便打算废除这一制度，逐渐集权汉化。这使得他一时忙于政事，无心管理于鲜卑之外的其余事务了。
而刘渊便利用了这一契机，将目光投向了广大的朔方地带。
从元康七年开始，拓跋猗卢统一朔方，将其纳入拓跋鲜卑治下，但事实上，以鲜卑人的部落制度，很难对朔方进行真正的管理。许多部族从名义上承认拓跋猗卢为主，实则有相当的自治权。而这些部族中，有羌人，有氐人，但最重要的，还是有铁弗匈奴。
当年铁弗匈奴有两大势力，一是郝度元，二是刘训兜，郝度元参与了齐万年之乱被杀，刘训兜则是被拓跋猗卢攻灭。可百足之虫，死而不僵。刘训兜死后，其子刘虎一直在并州边境囤积兵力，以图复兴。
等到拓跋猗卢忙于争夺权位，无心朔方之时，刘虎便率众潜渡回朔方，积极招揽其父旧部，逐渐聚拢十数万众，拥四五万兵力。除此之外，白部鲜卑陆逐延、氐酋单征等人，也对拓跋猗卢数年来的横征暴敛不满。既如此，他们便联合起来，公然发动了对拓跋鲜卑的叛乱。
拓跋猗卢得讯之后，当即命侄子拓跋郁律率领三万骑，于河曲处抵御七万叛军。双方一阵血战，在鏖战三个时辰以后，最终因叛军军心不齐，拓跋郁律先击破刘虎所部，朔方联军失去秩序，败退南撤。但此战之后，拓跋猗卢也没有收复朔方的意思，命拓跋郁律将叛军击退至大河以南，便回师盛乐，不再追击。
于是刘渊的机会来了，他其实对朔方早有布局，在邺城幽居之时，便策划迎娶单征之女单明月为平妻，生子刘乂。对刘虎等铁弗匈奴，他也暗中施有笼络。值此朔方大乱之际，他便正式遣使招揽这些朔方部落，让他们归顺赵汉。
而在战败之后，刘虎等人也意识到，只靠朔方一隅，恐怕是很难击败拓跋鲜卑的。而且朔方一地穷困，他们急缺各种物资，很难独立生存。因此，经过一番讨价还价，到该年六月，朔方各部在获得了极大的自主权后，陆陆续续归顺于赵汉。
如此一来，刘渊的实力获得了一个极大的飞
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