旗连天，旗盖如云，号称三十万之众，呈三面包围的态势进逼建邺城。
在这种威势之下，周玘自然不可能再出城挑战，而兵力捉襟见肘的情况下，只有将周围的兵力全面收缩回台城与石头城，才能继续坚守。于是建邺周遭的险要，如冶城、越城、东府城、西州城，尽数落入敌手，王弥自此从容登上钟山山顶，俯瞰建邺地理，指挥三军攻城。
建邺的篱门确实不堪一击，齐军很轻松地长驱至台城之前，然后逼迫周遭百姓大起土山，打算以土山攻城。但令齐人没有料到的是，周玘事先竟然在台城之下挖有地道，待到土山筑成之际，他亲自带队自地道出城，突然对在土山后等待的齐人营垒发动袭击，乱斫乱杀，一击得手，令齐人所部混乱不已。
等齐人回过神来试图追击时，周玘公然从地道撤回城内，齐人便试图夺地道，这就中了周玘的设计。周玘厮杀了数日后，突然将台城下方的地道支柱烧毁，地道骤然崩塌，地道上的土山崩塌，连带著将地道内的齐人一同压死，场面极为骇人。
然后齐人又用尖头木驴运兵砍门，因为台城的城门乃是木头所制，这些人到了门下，以愚公移山的精神奋力批判，哪怕城门木制坚硬，也经不起一直砍、砸，就被砸开了。但这并不足以攻破城防，因为周玘早就对此做了瓮城改造，攻破了一道城门，后面还有一道，而且要遭受头顶四面的箭楼夹击。齐人想要故技重施继续破门，在头顶四处都有箭石的情况下，根本难以长期坚持，只能败退出来。
过了两日齐军暂停了攻城，王弥亲自骑马观察台城的防御工事，他巡视一圈后，赞叹说：「周玘确实有本事，这样的地势也敢守城，非知兵者不敢作为啊。」随即又讥讽道：「可惜，到底也不过是借刘羡的声势而已，现在建邺险要尽入我手，我王飞豹有何可惧？」
说罢，他命将士围绕台城造长围，决心将台城彻底锁死，而后分兵先去攻打石头城。石头城是建邺最重要也是最后的险要，只要再拿下此处，齐军就可以对台城围而不打，先应对可能前来的汉军。
但此时的石头城由周玘之弟周札镇守，城内有三千人，地势又十分险要，该如何破城呢？王弥向来以智计百出闻名，他勘
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