1937年“七七事变”后，鬼子铁蹄南下，KMT一路溃逃，华北地区先后沦陷。
当年10月14日，原东北军53军691团在晋县誓师，宣布脱离KMT，改称“人民自卫军”，留在冀中继续抵抗鬼子的侵略。
到1938年4月，冀中根据地相继建立了38个县抗日政权。
至此，东起津浦路、西至平汉路、北起平津、南至沧（县）石（家庄）路之间的冀中根据地初步建立。
1939年，120师挺进冀中后，打了一系列漂亮仗，进一步鼓舞了抗日军民的士气。
其中最为经典的是“齐会战斗”，经此一战，八路军歼灭日军吉田大队700余头，不可一世的鬼子王牌部队溃不成军，创造了平原作战大规模歼灭敌人的范例。
到如今（1939年10月），冀中根据地已经发展到44个县，人口约800万！
考虑到八路军方面后续的发展计划，以及人口在未来工业发展中的重要作用，又提前收到鬼子要进行大规模扫荡作战的情报，八路军方面抽调了129师386旅部分部队赶往冀中支援。
现在的386旅，可是八路军中武器装备最为豪华的部队，与120师合流之后，冀中根据地的实力一下子就暴涨了起来。
此次129师抽调了十个团到冀中，其中包括原386旅主力772团、孔捷率领的独立团、以及在此次部队整编之中被授予新数字番号的第十六（原新一团）、第十七（第三次编练的新二团，前两次编练的部队都塞进了暂13师）、第十八团（原补充团）。
除了这五个步兵团之外，考虑到此次是在平原跟鬼子进行大规模正面作战，八路军方面非常谨慎地又抽调了两个炮兵团，其中炮兵二团为清一色装备107mm火箭炮，炮兵一团则是装备有四十八门125mm榴弹炮。
除了这两个炮兵团之外，三八六旅的步兵团也全部都至少有一个炮兵营的编制，相比起一年前的八路军，火力堪称维度级别的跃升。
在此之外，386旅还抽调了十二台三十六吨重的农用拖拉机，组成了一个坦克连，以应对鬼子南下的战车旅。
另外，八路军方面还为冀中根据地准备了空中力量支援，不过考虑到保密性的问题，这
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