第222、223、224联队。山炮兵第36联队、工兵第36联队、轻重兵第36联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第37师团师团长野佑一郎中将，驻山西运城地区。下辖：第37步兵团：步兵第225、226、227联队。山炮兵第37联队、工兵第37联队、轻重兵第37联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第69师团师团长井上贞卫中将，1942年4月10日以独立混成第16旅团为基础编成，同时编入第1军战斗序列，驻山西临汾地区，下辖：步兵第59旅团：独立步兵第82、83、84、85大队。步兵第00旅团：独立步兵第86、118、119、120大队。工兵队、通信队、轻重队、野战医院、病马厂。
独立混成第3旅团旅团长毛利末广少将。驻山西亨县地区。下辖独立步兵第6、7、8、9、10大队、炮兵队、工兵队、通信队。
独立混成第4旅团旅团长津田美武少将，该部驻山西阳泉地区。下辖独立步兵第11、12、13、14、15大队、炮兵队、工兵队。
第12军司令官土桥一次中将，参谋长树野悦次郎少将，司令部设济南。下辖第32、35、59师团，独立混成第5、6、7旅团，另指挥骑兵第4旅团。
第32师团师团长井出铁藏中将。驻山东兖州地区。下辖：第32步兵团：步兵第210、211、212联队。野炮兵第32联队、工兵第32联队、轻重兵第32联队、通信队、兵器勤务队、卫生队、第1、第2野战医院、病马厂。
第35师团师团长重田德松中将。该部原属华北方面军直辖，1942年4月调归第12军战斗序列，驻河南开封地区。下辖：第35步兵团：步兵第219、220、221联队。野炮兵第35联队、工兵第35联队、轻重兵第35联队、通信队、兵器勤务队、第1、第2野战医院，病马厂。
第59师团师团长柳川剃中将。1942年4月10日以独立混成第10旅团为基干编成，同时编入第12军战斗序列，担任济南附近的警备任务。下辖：步兵第53旅团：独立步兵第41、42、4
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