部将黄祖镇守，黄祖也是一员猛将，他早已做好了防御准备。潘璋观察城池的防御工事，发现城池易守难攻，正面强攻必然损失惨重。于是，他决定采用奇袭的战术。
潘璋挑选了五百名精锐士兵，让他们在深夜悄悄接近城池。他们身着黑衣，携带攀爬工具，趁着夜色的掩护，摸到了城墙下。潘璋带头攀爬城墙，士兵们紧随其后。守城的士兵们大多昏昏欲睡，没有察觉到异常。当潘璋等人登上城墙时，才被守城士兵发现。潘璋大喝一声，带领士兵们迅速解决了城墙上的守军，打开城门，放主力部队进城。
黄祖得知城池被攻破，大惊失色，连忙组织军队抵抗。潘璋与黄祖在城中展开激战，两人你来我往，打得难解难分。就在战斗胶着之时，周瑜率领的大军赶到，对黄祖的军队形成了合围之势。黄祖见大势已去，想要突围逃跑，潘璋怎会让他轻易逃脱，他紧追不舍。最终，在一条小巷中，潘璋追上了黄祖，一刀将其斩杀。
荆州的其他城池得知黄祖被杀，军心大乱。潘璋率领大军乘胜追击，很快便占领了荆州的大片领土。孙权对潘璋的表现赞不绝口，将他升为平北将军，让他镇守荆州要地。