初，二野联合一野、四野各一部，在北起陕西汉中、南至贵州天柱的千里战线上发起??川黔战役，希望能够消灭胡寿山和宋荫国的四十万人马。
让解放军没有想到的是，数十万大军只用来两天时间，就不但突破了秦岭防线，就连鄂西北恩施的防线也轻易突破。
他们这才发现，胡、宋二人的主力早就南撤，留在原地的，只是一些杂牌部队，以及地方保安团士兵，穿着国军军服在那里做样子。
胡、宋二人的部队加起来近四十万，如果全部南逃进入广西，势必会给从广东方面向西推进的四野造成极大压力。这种情况下，二野一方面命令部队加快追击脚步，一方面给四野去电，提醒对方注意。
二野派出了杨勇的五兵团，并给其下达了一道严格的命令，十五天之内，拿下贵阳城。命令下达的时间是十一月二日。
五兵团此时在邵阳一带整训。和其他部队相比，五兵团距离贵阳最近。说是近，其实也有数百里路程，且还大多是崎岖难行的山地。
二野领导下这样的命令，也是没有办法的事。只有占领贵阳，才能完全切断国军经黔西退往广西、云南的通道。如不然，要是让胡、宋大军逃到广西和云南，无法消灭这四十万军队，对新龙绝对是一个威胁。
不过让领导们没有想到的是，宋荫国的主力南撤后，已经在贵阳以东八十多公里的福泉一带修筑了坚固工事，缅甸就是确保贵阳不失，给胡寿山部队南撤留下最后通道。
到了十一月份，宋荫国的部队已经全部撤退进了广西，正集结在南宁以西的崇左一带，除了贵阳这边的两个团。胡寿山部下大部也已经退到了贵州的怀仁，正向贵阳移动，只有一支约五万人的后队，还在内江、泸州一带。
西进的二野五兵团，一路很是轻松的攻占了黔东地区的天柱、三穗等县城，势如破竹，结果却在福泉碰上了钉子。
轻敌冒进的五兵团，随军所带的干粮并不是很多。兵团首长想的是一路快速行军快速克敌，以战养战。这样的打法遇到一般的敌人或者杂牌部队，当然能够见效，可遇到国军主力之后，情况马上就变样了。
由于是快速行军，加上贵州山路崎岖，所以五兵团这次基本上都是轻装简行，除了机
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