拓土的时候，被筹谋的吴国也没有闲着。
犹如蜀汉未能平定南中便难以北伐一般，吴国山越的叛乱亦是屡屡发生。
山越这个内忧不解，吴国一日无法将全部兵力用于对外。
而今孙权下定决心要彻底平定山越。
孙权任命诸葛恪为丹阳太守，率重兵讨伐山越。
诸葛恪到达丹阳后，并未急于出兵攻打，而是先深入了解山越的情况。
他发现山越人多居于险峻山林，勇猛好战，但内部是由不同族群构成的，并非铁板一块。
于是，诸葛恪一方面采取分化瓦解之策，暗中联络山越中一些对现状不满的部落首领，许以好处，让他们为己所用；另一方面，让大军驻守在险要山口，修筑围困工事。
与此同时，他亦施行了恩威并济之策，一面遣其部卒于田野间劫掠山越民所种之熟稻，以绝山越之粮源；一面于山区外设定居点，以统管已归顺吴国之山越民众。
一连串的举措下来，使得大部分的山越民众走出了山区，到了吴国为他们专门设置的郡县中生活，渐渐地融入了吴国的生活。
诸葛恪成功平定山越之乱后，将众多山越人收归麾下。如此一来，吴国兵力得以增强，而这些人亦成为诸葛恪手中的力量，为其日后成为权臣奠定了基础。