罗伯特解释：“王处长，从公司治理角度，51%和49%有本质区别。51%可以决定董事会成员、任命总经理、批准年度预算、决定重大投资。49%只能参与决策，但最后可能被否决。晶圆厂投资巨大，技术更新快，如果每次升级都要经过可能不懂技术的股东审批，效率太低，风险太大。”
李副主任说：“我们可以约定，技术决策由柠檬方面主导。”
“但公司章程怎么写？”罗伯特追问，“如果写‘技术决策由外方主导’，这不符合中国的公司法。如果写‘重大决策需董事会三分之二通过’，那中方占51%，还是有一票否决权。”
谈判又陷入僵局。
……
下午，上海方面内部开会。
老周说：“其实苏宁说的有道理。我们要的是技术，是人才，是产业链带动。如果这些都能通过合同保证，控股不控股，确实没那么重要。”
王处长摇头：“老周，你不懂。控股是原则问题，不是技术问题。上面有文件，外资在某些领域不能控股，这是红线。”
“那怎么办？这么僵着，项目就黄了。上海现在需要高科技投资，需要就业，需要税收。”
“我再向市里汇报，看能不能特批。”
……
第六天，上海方面的态度似乎有松动。
李副主任说：“甘先生，我们请示了上级，有一个折中方案。你们可以控股，但不能超过50%。50%对50%，然后设立独立董事，关键决策需要三分之二通过。”
苏宁算了算：“50%对50%，加上独立董事……那实际上还是谁也不能单独决定。这种结构最糟糕，容易扯皮。”
张忠谋直接说：“李主任，我在德州仪器干过，见过很多合资企业因为股权对等而失败的案例。技术升级要钱，一方同意，另一方不同意，就卡住了。市场变化快，等他们吵出结果，机会已经没了。”
陈伟明也说：“我们选择上海，看中的是稳定的环境、低成本的土地和人工。但如果我们没有经营自主权，这些优势就没有意义。我们可以去新加坡，去马来西亚，甚至去台湾建厂。那些地方都欢迎我们独资，而且这些地方都在美国总部进行游说。”
这话说得很直白，几乎是最后通牒。
李副主任
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