在前军出发了一天后，王贲率领主力也随后跟进。
代王嘉的注意力完全放在通往蓟城的两条交通道路上，完全没有想到秦军会从湖灌水谷杀过来，在这一线只放了少数兵力。当秦军突然出现在对面的山顶时，代王嘉完全惊呆了。
来不及调集更多的兵力，代王嘉将周围所有能够集中的兵力都集中起来，大约有一万人。当夜的会议决定，只留一千人守城，其余士卒全都出城，据治水与秦军决战。
另一面，对面山上的秦军也迅速下山，构筑营垒。王贲得到前军已经前出到治水河边后，也驱兵急进。
第二天，代军全线出击，在治水河边列阵。秦军也出营列阵，在山脚下列阵相迎。秦军兵力不占优势，取了守势，没有主动进攻。至午，代军见秦军人数不多，又不积极行动，遂徒涉渡过治水，向秦军逼过来。秦军则以弩箭加以迎击。
秦军的阵地位于山脚和治水之间，正面不宽。赵军连续冲击了数次均无功而返。
代王见日头西沉，有些着急，继续挥军过河，加大进攻的兵力，意图在天黑之前击溃秦军。
代军的后续部队也陆续渡过治水，以加强进攻。代王将久攻疲惫的一线部队替换下来，将二线部队顶上去。
就在代王调整好部署，准备发起进攻时，突然有人惊恐地叫道：“山上秦军至！”
代王抬头一看，山坡上果然涌出了大批秦军。代王喝道：“休惊！誓灭此贼，乃回顾也！”
鼓声大起，代军发起了进攻，秦军则以密集的弩箭加以阻拦。虽然代军士卒不断有人倒下，但并没有停下脚步。第二阵也随之而出，逼迫着第一阵向前猛冲。
待第一阵冲到距离二三十步时，秦军发起反冲锋。代军虽然是生力军，但在冲锋的路上伤亡较大。秦军一阵冲锋，将第一阵杀散，还没有来得及整队，代军的第二阵又冲了上来。秦军奋力迎战，两阵交互而错，两阵都基本完整。这时秦军的第二阵也杀了上来。由于正面较窄，双方都无法进行侧面迂回，只能正面进行对抗。
硬碰硬地打了几个回合，双方都互有损失，不相上下。代王见秦军已经渐渐下到山下，开始整队，心里更加着急。如果不能迅速击溃当面的秦军，自己就是死路一条——虽然击溃了当面的秦军，生还的希望
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