成一道完整的防御体系。
肥城位于柏人以北约二百里，正当燕、赵之间的大道上，鄗城、宋子城等昔日的战场就在这条路上。呼沱水防线重点作战方向是北方，南边本来是他的战略后方，李牧并没有建立起对南方的防御，兵力部署也是北重南轻。相对于秦军的河西军，虽说总兵力李牧占优，但具体到呼沱水以南，李牧的兵力是劣势。这让桓齮产生了一个念头，如果能偷袭李牧的大营，也许能取得意想不到的战果。
赤丽、宜安两城位于肥城以南十余里，都是临时建筑的城池，应该是李牧屯集军需物资所在，兵力不多，城池也不坚固，就像一块没有爪牙的肥肉，是明显的作战目标。
桓齮的主力所处的位置在巨鹿东南。在巨鹿、呼沱、黄河围成的区域中，主要是湖泊湿地，其间散布着几处较高的陆地，建了城邑，如扶柳、昌城、杨氏等。在这片区域内行动，从水乡来的南郡兵最为得心应手。他们驾着舟楫，一天能行五六十里。桓齮各部沿着巨鹿湿地的边缘各城邑分散布置，如沙丘、南宫、观津等地，只派南郡兵四出打探消息。李牧的驻地就是南郡兵打听到的。
桓齮和李牧之间隔着长达百余里的茫茫大湖，只能以小股兵力相互探查。而李牧由于有本土的优势，还能够借助周围的邑民打探秦军的动向。
在了解到李牧的兵力部署后，桓齮决定率领南郡的水兵，借助湖泊的掩护，偷袭李牧的后方。他亲自率领南郡士兵一万人，分驾数百艘小船，依次在那些城邑内落脚，最终登上太行山边的陆地，占领了最近的一座城池，叫宋子城。这里距离李牧的军需所在地赤丽、宜安大约三十来里，是一个理想的前进基地。
在宋子城休息几天，打听清楚赤丽、宜安两城的兵力布置，亲自视察了周围的地形（并没有什么特殊的，就是平地起墙），桓齮于夜间率领五千南郡兵出发，留下五千人防守宋子城以及船只。五千人分成前后两队，前队两千人均是动作敏捷的攀爬能手，准备以偷袭动作进入城内，夺取至少一个城门，并坚守到后续部队到达。后队三千人是全军的精锐，勇武善战。
为了保证任务的隐蔽性，前队两千人各只派出一百人隐蔽接近城池，大队则集中在后面五里左
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