进入汾水，直到平阳上岸。
蒙骜早在十多天前就得到了王龁的预警，已经备有预案。在得到咸阳征兵的命令后，立即动员了二万大军，平阳、襄陵、汾城为主，安邑、曲沃、绛城、翼城、垣城、蒲县、皮氏，乃至魏、虞等县，也都动员了员额不等的士卒。蒙骜则在接到命令的当天，就在平阳设立了大帐，平阳所有精壮全都被动员，大约有五千人，襄陵、汾城也各动员了二千五百人。略加整训后，不等其他士卒到齐，立即率军进入太原。
他在赵城留下五百士卒作为联络，其余部队立即穿越汾水河谷，长驱二百多里，到达邬县，只在沿途的彘、霍、阳周等邑留下少数部队保护交通线。
出了邬县，就进入一片相对平坦的盆地，广义上的晋阳就指这片盆地。秦军不是初次进入这片区域，四十年前，白起就曾经率军攻占过这片区域，兹氏、中阳，一直到祁县都一度落入秦国手中。但这里远离秦国的中心区域，防御起来很不容易。赵国使了个诈，假称用东边的几处城邑交换这里的城池，结果秦军撤退后，赵国却拒不交出拿来交换的城池，让秦国吃了个哑巴亏。秦国为报复赵国而发起的阏与之战，又被赵军打败，秦国的声望一度一落千丈，而赵国因此如日中天。
秦国的陈年往事，蒙骜自然一无所知。但一年前，他曾经攻略过这个地方，一举而得三十七城，成就了他和他的部队的威名！现在他再次领兵出现在这里，平息这里的叛乱。和前一次不同，这一次他将主要在汾水以西作战；而汾西诸城在前一年是主动投降的，蒙骜并没有在这里作战。
这一次，蒙骜要将自己前一年没有打的仗重新打完。他分派部队，迅速进驻周围的城邑。由于王龁采取了紧急措施，这些城邑大体还控制在秦国官吏手中。秦军大兵压境，那些城邑就算心怀不满，也不敢表露出来，秦军很顺利地进入到这些城邑中。
慑于秦军的威势，晋阳军逐步放弃了周围的城邑，收缩回晋阳城固守。秦军占领了大陵、梗阳，加上祁、榆次等原来就掌握在秦军手中的城池，对晋阳形成东、南两面夹击之势。
晋阳城位于汾水西岸，汾水与吕梁山之间一片狭道上，东西两面有山有水，北面有巨大的晋阳湖，陆路
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