春申君与魏国的交涉，并没有通知芒氏兄弟，但出兵卫国，实现上就要准备与魏国作战，这在楚军的心里都是清楚的。在从鲁出兵前，芒申等人也十分重视魏国的行动，但直到他们开始集结部队，得到的消息都是卫国境内并没有魏军。今天，当芒申即将走出泰山，出现在濮水岸边时，前军报告说，对岸有魏军，让芒申吃了一惊。他让部队继续前进，自己带着各县公赶到前面观察。
濮水和济水在汇入大野泽后，又分成两支向东北流，一支偏西绕行泰山外，习惯上还称为濮水；一支偏东从泰山脚下一道河谷中穿过，习惯上称为济水。这两支在泰山的另一侧再度汇合，重新被称为济水。夹在这两道河流之间的是泰山的一座小山梁。
现在已经是深秋，河水较浅，许多地方都可以徒涉而过。芒申他们涉过在山间流淌的济水，登上山脊，对岸魏军的营地在眼前铺陈开来。
魏军在濮水岸边筑有营垒。营垒旁边通常都有深入营垒的小湖泊，形成一个个系泊点，停着大小船只。岸边的水草已经枯黄，但依然茂密，是埋伏军队的好处所。
魏军只在营垒中安排了少数警戒，大部分兵力屯扎于营垒后面的城邑中。那片聚邑规模不小，中间有城，连绵的田亩一眼望不到边，足够魏军屯驻。魏军主要屯扎在靠近濮水的邑里中，但远处也有旗帜，似乎也驻扎着军队，但看不大清。芒申数了数旗帜，总有二十来面，不下一万人。后方还有多少不清楚，但按常理推算，屯扎在濮水岸边的应该只是前军，魏军至少还要有一支后军，甚至有中军和后军，因此总兵力在二三万人以上，加上卫国的军队，总兵力已经超过自己率领的楚军。
芒申见魏军军容整齐，以逸待劳，作好了作战准备，与众县公商议了一下，决定就在山后的济水两岸扎营来。像这种有山有水的谷地，通常都是良田，河谷中也有大批农户积聚成邑，粗粗看去，人口也不少。
就在芒申勘查地形，瞭望对岸时，前军已经将这片城邑的城主和大户找来了。芒申向他们说明，自己是鲁地的楚军，准备过河攻打卫国，与他们无关。但现在对岸已经被魏军占领，自己只得在这里屯扎几天，击败对岸的敌人就离开。城主也没有别的选择，
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